due-diligence
M&Aにおけるデューデリジェンス（DD）支援
M&Aのリスクを抑えるための、財務・税務を中心とした調査支援
M&Aは成長を加速させる有効な手段である一方、実行後に想定外の負担やトラブルが発覚する可能性があり、実は非常にリスクの高い取引です。 こうしたリスクを可能な限り下げるために、買収前に対象会社の実態を把握し、意思決定の根拠を整える手続がデューデリジェンスです。 当事務所では、財務デューデリジェンス・税務デューデリジェンスを中心に、対象会社の実態把握と論点整理、交渉に資する情報整理まで支援しています。事業デューデリジェンスや、法務デューデリジェンス・労務デューデリジェンスについては、別途専門家を含むチームを組成し、案件全体として一体運営できる体制で対応します。
このようなお困りごとはございませんか
• M&Aを進めたいが、何に注意すべきか分からず不安がある
• 相手先の説明をどこまで信じてよいか分からず、後から問題が出ないか心配
• 買収後に想定外の出費やトラブルが起き、「こんなはずではなかった」とならないか不安
• 価格や条件が妥当なのか判断できず、意思決定の根拠が持てない
• 社内に経験者が少なく、進め方そのものに不安がある
• 監査法人等からデューデリジェンスの実施を要請されているが、社内に実施経験がなく対応に困っている
支援内容
財務デューデリジェンス・税務デューデリジェンス等
1. 財務デューデリジェンス
- ・会計処理の妥当性確認（収益認識基準、各種引当金、棚卸資産評価、固定資産の減損等）
- ・実態ベースの収益力分析（正常収益力調整、EBITDA調整等）
- ・実態べースの財政状態分析（価格調整条項の検討材料の整理）
- ・オフバランス・偶発債務の把握（簿外債務、債務保証、訴訟・クレーム等）
- ・ガバナンス・内部統制の概況把握（必要に応じて）
2. 税務デューデリジェンス
- ・申告・税務処理の適否、税務リスクの把握（法人税・地方税・消費税等）
- ・組織再編・資本政策・役員報酬等に関する税務リスクの把握（該当する場合）
- ・買収スキーム（株式譲渡・事業譲渡等）に伴う税務影響の論点整理（必要に応じて）
3. 事業デューデリジェンス
- ・ビジネスモデルの図式化（商流図等）
- ・主要KPIの妥当性確認（売上構造、粗利、解約率、顧客集中等）
- ・収益モデル・コスト構造の整理、予算等の計画数値の検証
4. 法務デューデリジェンス・労務デューデリジェンス
（チーム組成により対応）
- ・潜在的な法務リスクの把握
- ・スキーム実行に伴う法的な対応項目の整理
- ・未払残業代等の労務リスクの把握
法務デューデリジェンス・労務デューデリジェンスは、原則として当事務所単独で完結 させるのではなく、弁護士や社会保険労務士等を含む専門家チームを組成し、デューデリ ジェンス全体を一体運営する形で対応します（領域ごとの成果物の整合、論点管理、スケ ジュール統制を含みます）。
当事務所の特徴
・上場企業を中心とした数多くのデューデリジェンス実施経験
・財務デューデリジェンス・税務デューデリジェンスを中核とした、意思決定に直結する論点整理
（価格・条件交渉を意識）
・発見事項の列挙に留めず、「論点の重要度」および「意思決定上の影響」が分かる形で整理してご報告
・多種多様な業種・スキームのM&A支援に携わってきた経験を踏まえ、案件特性に応じた論点設定と調
査設計を行う
・必要領域は専門家と連携し、案件全体としての一体運営（論点管理・成果物整合・進捗管理）
・ご報告内容とは別に、豊富な支援経験を踏まえた対策検討のご相談にも対応（実務上の論点整理・選択
肢の整理等）
ご相談が多いケース
・買収価格の妥当性を検証し、条件交渉の根拠を固めたい
・早期に致命傷になり得る論点を把握し、撤退・条件変更の判断材料にしたい
・財務・税務の論点を中心に、短期間でデューデリジェンスを完了させたい
・買収後の統合を見据え、事前に問題化しやすい論点を洗い出しておきたい
お問い合わせについて
デューデリジェンスは、対象会社の業種・規模・買収スキーム、情報開示の状況により、実施範囲と重点が大きく異なります。 まずは状況をお伺いし、財務デューデリジェンス・税務デューデリジェンスを中心とした実施範囲、想定スケジュール、必要体制（法務・労務を含むチーム組成）をご案内いたします。 お気軽にご相談ください。
