2024年7月17日更新
上浦会計事務所
公認会計士・税理士　上浦　遼

IPO（新規株式公開）は企業にとって大きな転換点であり上場を目標としている企業は数多く存在します。そのような企業では、ショートレビューやクイックレビュー、短期調査、デューデリジェンスなどといった企業調査を受けたことがあるのではないでしょうか。
初めてこのような調査を受ける場合には、その目的が理解できないことがあるかもしれません。ですが、これらはIPOにおいて非常に重要なプロセスであり、中には省略不可能な手続もあります。

本コラムでは、これらの違いとその位置づけについて詳しく説明します。
なお、本稿では対象とする市場は日本国内の一般市場を前提としております。
機関投資家向け市場（TOKYO PRO Market等）では上場に関わる条件や書類名などが相違する点がありますのでご注意下さい。

１．ショートレビューとデューデリジェンスの違い

ショートレビューとデューデリジェンスは、どちらも企業調査に関する業務ですが、その目的と内容には違いがあります。
ショートレビューは、主に会計監査を担当する監査法人によって行われ、上場に向けた課題整理を目的としています。調査範囲は幅広く、省略されることはほとんどありません。
デューデリジェンスは、通常、特定の分野を絞って行われます。特にリスクの高い分野について行われることが多く、その実施者も監査法人とは限りません。調査分野に強い社会保険労務士や弁護士、公認会計士などの専門家によって実施されるのが一般的です。特にリスクが高い分野において行われることとが多く、必ず実施しなければならないというものではありません。

２．ショートレビューの位置づけ

(1)ショートレビューとは

①定義と目的

ショートレビューとは、企業がIPOを目指す初期段階で受ける必要のある企業調査です。クイックレビューや、短期調査、課題抽出調査などと呼ばれることもあります。
IPOに向けた活動が本格化する際、まず初めに行われるのがショートレビューと言っても過言ではないでしょう。
ショートレビューを受ける目的は、主に企業会計上の課題や、業務プロセスを調査し、IPOプロセスを進める上でのリスクや改善点を洗い出すことにあります。

(2)ショートレビューの実施者

ショートレビューは、主に監査法人又は公認会計士によって行われます。
中でも、可能な限り直前前期（N-2）からの監査を行ってくれる監査法人に依頼します。
ショートレビューには、監査法人側が対象会社の監査を行うことが出来るかどうか（監査契約受嘱の可否を）審査をしている側面もあります。
そのため、もしも監査を担当する監査法人等とは違う者がショートレビューを行う場合、ショートレビューを受けなおさなければならない可能性があります。

また、上場準備の監査は特殊な面が多く、監査を行う側にも一定のノウハウが求められます。
そのため、個人公認会計士事務所や、上場準備をメインターゲットとしていない中小監査法人は上場準備企業の監査（通称、準金商法監査といいます）を受嘱をしていないケースも多くありますので、ショートレビューを依頼する監査法人が最終的に直前前期（N-2）、直前期（N-1）の監査が受嘱可能であるかどうかは事前に確認しておきましょう。

(3)ショートレビューの重要性

原則、ショートレビューは省略されることがありません。
ショートレビューは企業にとって上場に向けた課題やリスクを洗い出すと共に、監査法人等にとっても監査契約の受嘱可否を検討する兼ねているため、双方にとって非常に重要なプロセスなのです。

３．デューデリジェンスの位置づけ

(1)デューデリジェンスとは

デューデリジェンスでは、特定の分野の潜在的なリスクや問題点を明らかにすることを目的としています。IPOでデューデリジェンスを活用するのは、自発的に調査を受けるというよりも、主幹事証券からの要請による場合が多いのではないでしょうか。これは、上場審査の過程で、主幹事証券会社が外部専門家の見解を得ておきたいという側面もあります。

なお、デューデリジェンスは、IPOに関わらずM&Aや資本提携等の場で行われることがあります。
このような場合、財務デューデリジェンスの持つ意味は大きいですが、上場準備の場合には、既に監査法人等のショートレビューが行われているため、財務以外の分野でデューデリジェンスを受けることが一般的です。

(2)デューデリジェンスの実施者

デューデリジェンスは、主に外部の専門家（公認会計士、税理士、弁護士、社会保険労務士、その他コンサルタント）によって実施されます。

デューデリジェンスを受ける分野（リスクの高い分野）が労務管理であれば、社会保険労務士や弁護士によるデューデリジェンス、法務分野であれば弁護士によるデューデリジェンスのように、各分野の専門家の調査を受けることとなります。

(3)デューデリジェンスの必要性

上場準備のためのデューデリジェンスは、ショートレビューに比べると実施頻度は低いと言えますが、重要性が低いわけではありません。
会社によってリスクは様々な分野に潜んでおり、リスクの高い分野に絞ってデューデリジェンスを受けることは上場審査においても大きい意味を持ちます。

経験則によりますが、特に人事労務分野でのリスクを抱えているケースは多いといえます。

４．最後に

ショートレビューとデューデリジェンスは、IPOプロセスにおいてそれぞれ異なる役割を果たします。
上場準備を始めた企業ではシュートレビューは受けたけれど、それ以外には調査を受けたことはないというケースも多いと思いますが、特に人事労務に関して不安が残る場合や、特定の契約に関して特別なリスクがある場合には外部専門家のデューデリジェンスを受けることは有効です。

上記以外にも上場準備では関係各所の継続的な調査を受けることになりますので、会社の課題点は早めに認識し、対処を進めていく姿勢が非常に大切です。
ショートレビューやデューデリジェンスを通じて、上場に向けた会社のステップアップを目指しましょう。

当コラムの意見にあたる部分は、個人的な見解を含んでおります点にご留意ください。