Question And Answer

ナレッジQ&A

もちろん高いバリュエーションを設定することは良いことなのですが、資金調達の実行のハードルも上がります。
資金調達時点の企業の状況や市場規模、株式市況を勘案して高すぎる場合には、投資家に疑念を抱かせるケースもあり、慎重な金額設定が求められます。

詳細は以下の記事で解説しております。

バリュエーションと資金調達の関係　企業価値が運命を決める －スタートアップの成否を分けるバリュエーションとは－

詳細は以下の記事で解説しております。

ベンチャーデッドの特徴と活用する際の検討事項、注意事項

既存株主の持分比率が低下する、いわゆる希薄化が生じます。
株式の持ち分比率は経営権に影響を及ぼし、既存株主が不利益を被る可能性がある点に注意が必要です。
そのため、もしも既存株主に提示した資本政策に無い新株予約権付融資を実行する場合、既存株主から反発を受けることもあります。

詳細は以下の記事で解説しております。

ベンチャーデッドの特徴と活用する際の検討事項、注意事項

税制非適格ストックオプションは設計に柔軟性がある一方、スタートアップ企業が仮に上場を果たし、ストックオプションから利益が出た場合、従業員の税負担が大きくなる可能性があることを考慮すべきです。

大きく、税制適格ストックオプションとの違いは、①課税のタイミングと、②所得区分（適用税率）です。
税制非適格の場合、「①課税のタイミング」が異なり、権利行使時に課税され、株式譲渡前の金銭が手元にないタイミングで税金を納めなければならない可能性があります。また、「②所得区分（適用税率）」は、給与所得として扱われ、金額が大きくなるほど税率の高まる超過累進税率が適用されます。これにより、税率は最大55％程度になる可能性があります。

事前に課税関係を把握し、必要に応じて付与対象者に対して説明を行うとともに、専門家と連携した制度設計・運用が求められます。

いいえ。税制改正前に付与したストックオプションの権利行使限度は引き上げられません。
税制適格要件を満たしていたとしても、2024年税制改正前に付与されたストックオプションの権利行使限度額は従前の限度額が適用されます。
新しく引き上げられた限度額は2024年4月1日以後に付与されたものに限られます。

詳細は以下の記事で解説しております。

スタートアップ企業の付与する税制適格ストックオプションの権利行使限度額について　2024年改正対応

企業が役員や従業員に付与するストックオプションのうち、租税特別措置法で定められた要件を満たすことで税制上の優遇措置を受けられるものをいいます。権利行使時の課税が繰り延べられ、株式譲渡時に譲渡所得として課税されることが大きな特徴です。

そんなことはありません。
スタートアップ企業やベンチャー企業でも東京証券取引所プライム市場やスタンダード市場に上場することは可能です。
ただし、いずれもグロース市場に比べると過去実績に関して高い基準が課されており、創業間もないスタートアップ企業等にとって厳しい条件もあります。
そのため、過去実績よりも将来の成長性を重視する東京証券取引所グロース市場の方が、スタートアップ企業等にとって親和性が高く、同市場を目指すケースが多いものと思われます。

詳細は以下の記事で解説しております。

プライム？スタンダード？グロース？ IPOに向けた日本の代表的な3市場を徹底比較　スタートアップ企業目線の解説

はい。種類株式に残余財産分配請求権が設定されている場合、優先的に分配される資産額を控除した後の純資産価額が普通株式の価値算定基礎となります。この結果、普通株式の価額がゼロやマイナスとなる場合には、権利行使価額を備忘価格の1円で設定することが認められています。

詳細は以下の記事で解説しております。

【図解】税制適格ストックオプション要件である権利行使価額の株式時価算定方法　ストックオプションに対する課税（Q&A）で明確にされた特例方式について中心的に解説（令和6年度税制改正対応）

いいえ。取引相場がある株式（代表的な者は上場株式）の場合、税制適格ストックオプションの権利行使価格における株式時価の算定において、特例方法を採用することは出来ません。
特例方式は取引相場のない非上場株式にのみ適用可能な方法です。

詳細は以下の記事で解説しております。

【図解】税制適格ストックオプション要件である権利行使価額の株式時価算定方法　ストックオプションに対する課税（Q&A）で明確にされた特例方式について中心的に解説（令和6年度税制改正対応）

新規株式公開（IPO）を行った後、所属する市場は他の株式市場に変える（指定替え）することは可能です。
例えば、東京証券取引所のグロース市場に上場した後、スタンダード市場に指定替えするケース等は珍しくありません。
但し、当然のことながら各市場の要求する所定の審査、手続は別途必要となります。
IPOには相当の期間、工数、コスト、様々な負担がかかることから、戦略的なターゲット市場の選択が必要です。

資金使途が妥当である限り、早期に資金を活用すること自体は問題ではありません。
ただし、上場準備企業としては資金使途の管理は重要であり、資金調達における信用失墜はスタートアップ企業においては生命線を絶たれることもある重要事項です。
資金を早期に使用する旨は調達先の投資家、金融機関等に事前説明をしておくのが良いでしょう。
なお、資金調達を行う際に虚偽の資金使途情報を提示する等は許されません。

税制非適格ストックオプションの場合、権利行使時に給与所得課税がなされる可能性があります。
給与のように会社から金銭の給付が無いにも関わらず、行使時に発生する給与所得について源泉徴収義務を負うことには注意が必要です。
これを怠ると、不納付加算税や延滞税などのペナルティが課される可能性があり、企業にとって税務リスクとなります。

詳細は以下の記事で解説しております。

スタートアップ企業における税制非適格ストックオプション その１　無償発行且つ有利発行の場合における企業、従業員双方の課税関係の整理

有償ストックオプションの行使により取得した株式を売却し、売却益が発生した場合、譲渡所得として課税がされます。
有償ストックオプションの場合、通常は税制適格要件を満たさず、税制非適格ストックオプションに該当すると思いますので、株式の売却価格から、ストックオプションの購入価額と権利行使価額の合計額を差し引いた利益部分が課税対象となり、原則として分離課税が行われます。

詳細は以下の記事で解説しております。

スタートアップ企業における税制非適格ストックオプション その２　SO有償発行の場合における企業、従業員双方の課税関係の整理

いいえ。
税制適格ストックオプションには付与対象者の要件があります。
原則として、発行会社または一定の子会社の役員または使用人等であることが必要です。一定割合以上の株式を保有する大株主は対象から除外されます（発行済株式の1/3超を保有する者）。また、近年の改正により、一定の要件を満たす社外高度人材についても、税制適格ストックオプションの付与対象とすることが認められています。

詳細は以下の記事で解説しております。

スタートアップ企業における税制適格ストックオプション　税制適格ストックオプションを発行する場合の企業、従業員双方の課税関係の整理

はい。
税制適格ストックオプションの権利行使価格にあたって使用する株式時価の算定において、売買実例がある場合であっても、一定の条件の下で特例方式（財産評価基本通達による算定）を選択することが認められています。
ただし、上場会社のように取引相場価格（市場価格）がある場合には、特例方式を採用することは出来ません。

詳細は以下の記事で解説しております。

【図解】税制適格ストックオプション要件である権利行使価額の株式時価算定方法　ストックオプションに対する課税（Q&A）で明確にされた特例方式について中心的に解説（令和6年度税制改正対応）

スタートアップ企業やベンチャー企業では、過去の実績ではなく将来性を重視する市場を目指すケースが多いです。
特に、東京証券取引所であればグロース市場を目指す企業が多く、市場として高い成長を目指す企業をメインターゲットとしていることから親和性も高いといえます。

他にも、企業の成長段階や事業特性によってスタンダード市場も選択肢に入るでしょう。プライム市場も不可能でもないものの、多くのスタートアップ企業にとっては敷居が高いものと思われます。
それ以外にも、TOKYO PRO Marketや、地方取引所にもベンチャー企業向けの市場が用意されていますので、広く企業にあった市場を検討すると良いでしょう。

詳細は以下の記事で解説しております。

プライム？スタンダード？グロース？ IPOに向けた日本の代表的な3市場を徹底比較　スタートアップ企業目線の解説

税制非適格ストックオプションとは、税制適格要件を満たさないストックオプションを指します。
なお、税制適格となるストックオプションは、租税特別措置法に定められた「特定新株予約権」であり、ある意味、税制非適格ストックオプションの課税方法の方が通常であるともいえます。

税制適格要件は複数存在しますが、例えば「有利発行（行使価格が時価よりも低い）」の形式をとる場合、原則として適格要件を満たさないため、従業員等（ストックオプションを受け取った者）の税負担が大きくなる可能性があります。
なお、行使価格に対する関心が強いことがありますが、税制適格要件には他にも以下のような要件がありますので注意が必要です。それぞれさらに詳細な条件がありますが、ここでの解説は割愛します。

・権利行使価額が株式時価以上
・ストックオプションの発行価額が無償
・新株予約権が譲渡禁止
・付与対象者が発行企業の役員、従業員などの内部者（一部、社外高度専門人材も対象）
・株式事務代行機関等への保管委託（譲渡制限がある場合、発行会社管理も可能）
・権利行使期間の制限
・一年間の権利行使価額の合計額が一定金額以下

詳細は以下の記事で解説しております。

スタートアップ企業における税制非適格ストックオプション その１　無償発行且つ有利発行の場合における企業、従業員双方の課税関係の整理

一度付与された新株予約権については、原則として事前に契約で定められた条件が満たされている場合、発行体が一方的に行使を拒否することはできません。
後から想定していなかった事態にならないよう、発行時に行使制限条項や期間、条件等を丁寧に設計することが重要です。

税制適格ストックオプションは、権利行使時の課税が繰延べられ、株式譲渡時に譲渡所得として分離課税されます。
一方、税制非適格ストックオプションでは、権利行使時に給与所得として総合課税され、株式譲渡時に譲渡所得として分離課税されるという二段階に分けて課税されます。
これは非適格の場合、二倍課税されるという意味ではなく、権利行使時点でまず一度、権利行使価格と時価の差額に給与課税されるという意味なのですが、この一段階目の給与所得課税という点が非常に重要な意味を持ちます。

権利行使時に一度、給与所得課税されることの負担について、①ストックオプションに関する利益は大きくなりがちであるという点と、②実際に株式を売却するまで金銭は得られないという二つの面があります。

①について、譲渡所得であれば分離課税20.315%に対して、給与所得は最大55%までに上る可能性があります。所得金額が少なければ負担率の関係は逆転する可能性もありますが、ストックオプションから得られる利益は金額が大きくなりがちであり、税制非適格では税負担が増加する可能性が高いといえます。
②について、権利行使時点はまだ株式を取得しただけであり、権利行使者はまだ金銭を得ていないにも関わらず、税金を負担しなければならない可能性があります。

このような理由から、税制適格ストックオプションが税負担を抑えやすいとされています。

発行体企業を退職した場合、ストックオプションが失効するか否かは契約条件によって変わります。
べスティング条項がついている場合、退職時にべスティング済みの部分が失効するか否かも契約条件次第であり、大きく、①べスティング済みの部分も含め全ての権利が失効するケース、②べスティング済み部分の権利は退職後も保有、行使可能とするケースに分かれます。

ただし、退職時に未行使の権利が失効する旨の条項を設けるケースが多く、このような条件がある場合には、退職時点でまだ権利が確定していないストックオプションは失効することになります。

法人課税信託とは、信託財産に帰属する所得に対し、信託受益者ではなく、信託自体に法人税が課税される形式の信託です。信託型ストックオプションにおいては、信託組成時に受益者が指定されていないため、この法人課税信託として取り扱われます。

詳細は以下の記事で解説しております。

スタートアップ企業における税制非適格ストックオプション その３　信託型ストックオプションの場合における企業、従業員双方の課税関係の整理

ベンチャーデッド（新株予約権付融資）は、新株予約権が付いていることが特徴であり希薄化リスクが内在します。
この希薄化リスクを評価する方法として、新株予約権がすべて行使された場合、既存株主の持分比率がどの程度減少するかを「最大希薄化率」として試算し、希薄化の結果既存株主が受ける影響や、今後の資金調達への影響を検証することをお勧めします。
条件次第ではあるものの、既存株主への影響があり、契約内容を慎重に設計し利害関係者に説明することが必要です。

詳細は以下の記事で解説しております。

上場準備における新たな資金調達の潮流　新株予約権付融資（及び社債）の活用時の検討事項・注意事項（ベンチャーデッドの活用方法）

有償型ストックオプションにおいて、ストックオプションの付与対象者に課税がされるのは、株式を譲渡（売却）したタイミングです。
具体的には、譲渡価格から行使価額（及びストックオプションの購入価額を加算した額）を差し引いた金額が譲渡所得として課税されます。ここで重要なのは、権利付与時に払われたオプション部分の額が適正であれば、権利付与時及び権利行使時には課税がされないということと、権利行使価格（及びストックオプションの購入価額を加算した額）との差額は給与所得として扱われないという点です。
この点において、有償型ストックオプションと税制適格ストックオプションの課税構造は類似しているといえます。

詳細は以下の記事で解説しております。

スタートアップ企業における税制非適格ストックオプション その２　SO有償発行の場合における企業、従業員双方の課税関係の整理

種類株式がどのような設計になっているかによりますが、多くのケースで影響があります。
スタートアップ企業が資金調達を行う場合、ベンチャーキャピタル（ファンド）等に対して発行する種類株式には残余財産の分配優先権が付されていることが多く、普通株式の純資産価額はこれら優先部分の影響を受けて低くなる可能性があります。
大まかな算定方法ではありますが、種類株式に分配される残余財産の優先分配額を控除した残りの純資産価額で株式価値の計算をすると思って下さい。

詳細は以下の記事で解説しております。

【図解】税制適格ストックオプション要件である権利行使価額の株式時価算定方法　ストックオプションに対する課税（Q&A）で明確にされた特例方式について中心的に解説（令和6年度税制改正対応）

いいえ。税制適格ストックオプションにあたる場合、権利付与時、権利行使時、株式譲渡時いずれのタイミングにおいても給与所得として取り扱われる所得が無く、原則として源泉徴収は必要ありません。
ストックオプションの付与対象者（従業員等）は、権利行使によって得た株式を実際に譲渡した際、譲渡所得として課税されます。付与対象者（従業員等）は各自確定申告を行い、納税して頂く必要があります。

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スタートアップ企業における税制適格ストックオプション　税制適格ストックオプションを発行する場合の企業、従業員双方の課税関係の整理

市場の求める維持基準を満たさない状態が続くと、原則として１年間の改善期間が設けられ、その後も基準未達の状態が続くと「監理銘柄」や「整理銘柄」に指定されたうえ、上場廃止となるリスクがあります。

維持基準には様々な条件がありますが、グロース市場の維持基準には他の市場にない成長性の基準が存在します。
現在、「上場後10年が経過時点で時価総額が40億円以上」とされていますが、「2030年以降は上場後5年時点で時価総額が100億円以上」に引き上げられる見込みです。

従来より利用されていた一般的な設計の信託型のストックオプションは税制適格要件を満たしません。
そのため、税制非適格ストックオプションとして取り扱われます。

詳細は以下の記事で解説しております。

スタートアップ企業における税制非適格ストックオプション その３　信託型ストックオプションの場合における企業、従業員双方の課税関係の整理

2024年の税制改正において、一定の条件を満たす場合の税制適格ストックオプションの権利行使価額の限度額が引き上げられました。一定の条件とは主に設立からの期間を指し、具体的な権利行使限度は以下のようになります。

• 設立5年未満の企業 ： 2,400万円/年
• 設立5年超20年未満の企業（又は上場後5年未満） ： 3,600万円/年
• 設立20年以上（又は上場後5年超） ： 1,200万円/年

詳細は以下の記事で解説しております。

スタートアップ企業の付与する税制適格ストックオプションの権利行使限度額について　2024年改正対応

新株予約権付融資（ベンチャーデッド）を設備投資など長期的な戦略のために使用するのではなく、運転資金などの短期的な用途に利用すること自体は可能ではあるものの、通常、これらの返済期間は長期間に渡り、資金提供側の意思にそぐわない可能性がある点には注意が必要です。

融資等によって得た資金は一度企業の口座に入ってからは色が無く、ともすれば他の用途に利用してしまうことがあるかもしれませんが、資金調達の際、理由を説明のうえで融資を受けていると思いますので、資金提供者に対する誠意を忘れてはいけません。

資金需要の理由と、どのような形で資金調達を行うかは金融機関等の資金提供者に対して十分な説明を行った上、金融機関等と意思疎通を図ることが重要です。

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上場準備における新たな資金調達の潮流　新株予約権付融資（及び社債）の活用時の検討事項・注意事項（ベンチャーデッドの活用方法）

税制非適格ストックオプションでは、行使時に株式の時価と行使価格との差額が「経済的利益」として給与所得に該当するとされるためです。
たとえ、金銭を手にしていなくても、その利益は課税対象となりますので、ストックオプションの発行体企業から源泉徴収される可能性があることに注意が必要です。

いいえ。限度超過部分のみが税制非適格となります。
税制適格として設計されたストックオプションにおいては、権利行使額の内、年間の行使可能限度額までが税制適格として取り扱われます。そのため、限度額超過分に相当する部分のみが税制非適格として取り扱われることとなります。

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スタートアップ企業の付与する税制適格ストックオプションの権利行使限度額について　2024年改正対応

ベンチャー企業やスタートアップ企業が利用する新株予約権付融資をベンチャーデッドと表現されることがあります。
このベンチャーデッドはデッドファイナンスとエクイティファイナンスの中間的な位置づけにある資金調達方法ですが、新株予約権付融資や社債があることのみをもって上場審査に悪影響はありません。

しかし、過度な希薄化や不適切な設計、開示不備があるような場合には、審査上ネガティブな評価を受ける可能性があります。適切な情報管理、情報開示とガバナンス体制の整備が大切です。

詳細は以下の記事で解説しております。

上場準備における新たな資金調達の潮流　新株予約権付融資（及び社債）の活用時の検討事項・注意事項（ベンチャーデッドの活用方法）

両者の主な違いは「課税のタイミング」と「所得区分（適用税率）」にあります。
税制適格ストックオプションは譲渡時課税（分離課税）となるのに対し、税制非適格ストックオプションは権利行使時点で一度給与所得として総合課税され、株式譲渡時に譲渡所得として課税されます。

いわば、税制適格ストックオプションは権利行使時の所得を「譲渡所得」として株式売却時まで「繰延」することが出来る制度であるといえます。
なお、給与所得の場合（税制非適格の場合）、権利行使時の所得税率は最大55%程度に達する可能性があります。

いいえ。べスティング条項を設けることのみをもって税制非適格となることはありません。
ただし、べスティング条項の条件次第では、税制適格要件に関連する可能性があります。例えば、べスティング条項の条件中、権利行使可能な期間が税制適格要件から逸脱してしまっているなどの場合、税制適格を満たさなくなってしまう可能性があります。
税制適格要件とべスティング条項の条件の整合性には注意が必要です。

詳細は以下の記事で解説しております。

ストックオプションにおけるベスティング条項の基本的な解説と税制適格要件との関係

過去に発行した税制適格ストックオプションについて、事後的な設計変更によって税制適格要件を満たさなくなるような条件変更が行われた場合、税制適格の適用が取り消され、非適格ストックオプションと見なされます。
結果として、権利行使時に給与課税が発生し、従業員の税負担が増加する可能性があります。

はい。ただし、権利行使限度額は1年間単位で集計を行いますので、複数年に分けて行使することで各年の限度額内に収まれば税制適格として取り扱われます。
１年間の合計が限度額を超える場合には、その超過部分が税制非適格扱いとなり権利行使時に給与課税されます。

詳細は以下の記事で解説しております。

スタートアップ企業の付与する税制適格ストックオプションの権利行使限度額について　2024年改正対応

信託型ストックオプションは株価が上昇する前の段階で導入することで、比較的低い権利行使価格に固定でき、従業員にとってのインセンティブ効果を高めることが可能です。
そのため、比較的早い段階（株価がまだ上がっていない段階）で導入しておくと、高い効果を得られることが多いでしょう。

ただし、信託型ストックオプションは、国税庁より示された見解により、実質的に給与課税される可能性が高いと見られるようになって以降、その利用は減少しています。また、信託型ストックオプションの設計、運用には専門的な知識が必要であり、且つ信託を実行するためのコストも生じます。
導入企業にとっての費用対効果を考慮すると共に、専門家の支援の下で検討をお勧めします。

詳細は以下の記事で解説しております。

スタートアップ企業における税制非適格ストックオプション その３　信託型ストックオプションの場合における企業、従業員双方の課税関係の整理

有償型ストックオプションにつき、ストックオプションの対価（オプション部分の対価）が適正額である限り、権利行使時には給与課税が発生しないため、原則として企業に源泉徴収の義務はありません。なお、当然、取得した株式を譲渡する際には譲渡所得として課税される可能性ありますが、その場合であっても源泉徴収の対象とはなりません。

反対に適正価額ではなく、権利付与者に対して有利な価額でストックオプションを付与している場合、付与時点又は権利行使時に課税がされる可能性があります。

詳細は以下の記事で解説しております。

スタートアップ企業における税制非適格ストックオプション その２　SO有償発行の場合における企業、従業員双方の課税関係の整理

法律上、付与できるストックオプションの総数については明確な制限はありません。
ただし、スタートアップ企業等、上場を目指すの企業の場合、上場審査の観点から実質的な制限があり、一般的には発行済株式総数の10%程度を目安とすることが多いでしょう。
また、付与数ではありませんが、権利行使の限度額が定められている点には注意が必要です。

詳細は以下の記事で解説しております。

スタートアップ企業における税制適格ストックオプション　税制適格ストックオプションを発行する場合の企業、従業員双方の課税関係の整理

有効な面はありますが、導入するか否かは慎重な判断が必要です。

上場準備企業ではその過程が順調であれば、通常、創業から上場までの間に株式価値が増加していきます。
この点、信託型のストックオプションは株式価値を一定の金額で固定しておくことが出来るため、上場準備の後半、企業価値の上昇により株価が高騰している局面でも、魅力的なインセンティブを用意しやすいというメリットがあります。
一般的に、上場後半になるほど企業の業務負荷や業務の難易度が高まりますので、後半戦に優秀な人材を確保しやすいという意味でも有効でしょう。

ただし、信託型ストックオプションは、国税庁より示された見解により、実質的に給与課税される可能性が高いと見られるようになって以降、その利用は減少しています。また、信託型ストックオプションの設計、運用には専門的な知識が必要であり、且つ信託を実行するためのコストも生じます。
導入企業にとっての費用対効果を考慮すると共に、専門家の支援の下で検討をお勧めします。

詳細は以下の記事で解説しております。

スタートアップ企業における税制非適格ストックオプション その３　信託型ストックオプションの場合における企業、従業員双方の課税関係の整理

いいえ。既に上場している場合、取引相場のある株式に該当する可能性が非常に高く、税制適格ストックオプションの権利行使価額に使用する目的であっても特例方式を採用することは出来ません。

詳細は以下の記事で解説しております。

【図解】税制適格ストックオプション要件である権利行使価額の株式時価算定方法　ストックオプションに対する課税（Q&A）で明確にされた特例方式について中心的に解説（令和6年度税制改正対応）

いいえ。
ベスティング条項はストックオプション制度において必須ではありません。
べスティング条項の効果、必要性を戦略的に判断し条項を設けるか否かを判断しましょう。

詳細は以下の記事で解説しております。

ストックオプションにおけるベスティング条項の基本的な解説と税制適格要件との関係

いいえ、有償型のストックオプションは税制適格ストックオプションには該当しません。
税制適格となるためには、ストックオプションの付与が無償であることが要件の一つとされているため、有償で取得する形式は原則として税制非適格ストックオプションに該当します。

ただし、有償ストックオプションの場合、有償部分（ストックオプションの価値）が時価として妥当な場合、課税構造自体は税制適格ストックオプションに類似します（株式譲渡時の課税及び、譲渡所得として分離課税される点）。

詳細は以下の記事で解説しております。

スタートアップ企業における税制非適格ストックオプション その２　SO有償発行の場合における企業、従業員双方の課税関係の整理

通常、課税関係はありません。
対価として適正な時価を支払ってストックオプションを取得している場合、従業員等（権利付与対象者）に経済的利益は発生していないと判断できるため、付与時点での課税はありません。
ただし、ストックオプション（新株予約権）の対価支払額が、その時点のオプション時価よりも低い場合、より価値があるものを安く手に入れているわけですので、従業員等（権利付与対象者）に経済的利益が発生し、課税関係が生じる可能性がありますので注意が必要です。

詳細は以下の記事で解説しております。

スタートアップ企業における税制非適格ストックオプション その２　SO有償発行の場合における企業、従業員双方の課税関係の整理

基本的には、一定の収益性やガバナンス体制を備え、安定的な成長が見込まれる企業が想定されます。
主に既に事業基盤がある、業歴のあるような企業が目指すことの多い市場であるといえるでしょう。
東京証券取引所の中で「中堅」の市場と表現されることもありますが、日本全体の企業で見ればごく一部の大企業に該当する会社の株式が流通する市場であるといえます。

詳細は以下の記事で解説しております。

IPOターゲット市場_どの市場を目指す？　スタンダード市場編　上場時の審査基準、維持基準

はい、利益実績は上場要件に含まれていないため、赤字のままでも上場は可能です。
ただし、主幹事証券会社による厳格な引受審査が行われることには変わりなく、「赤字でも大丈夫」と安易に捉えてはいけません。
赤字の先に大きな成長が見込める成長戦略の信頼性や経営体制の評価が極めて重要となります。

詳細は以下の記事で解説しております。

IPOターゲット市場_どの市場を目指す？　グロース市場編　上場時の審査基準と維持基準

一部上場基準が低く設定されている面はありますが、容易に地方証券取引所であれば上場出来ると考えてはいけません。
地方証券取引所は、上場基準を柔軟に設定している傾向にあることから、一部の基準が東京証券取引所に比べると低く設定されていますが、地域関連性が求められたり東京証券取引所にはない要請もあります。
審査手続自体が厳粛に行われる点にも相違はなく、地方証券取引所だからといって上場が容易ということはありません。
上場準備を行う企業にとって適当な市場を選択することが重要です。

詳細は以下の記事で解説しております。

主要東証市場（プライム、スタンダード、グロース）以外の市場への上場という選択肢　地方取引所（名証、福証、札証）とTOKYO PRO Marketの可能性

はい。種類株式が存在していても、税制適格ストックオプションの発行は可能です。
既に種類株式を発行しているからといって税制適格要件を満たせないということはありません。
ただし、当然のことですが対象とするストックオプションが別途、税制適格要件を満たしている必要があります。

グロース市場では、過去における売上や利益の実績を求めない代わりに将来の企業成長を要求している点に特徴があります。
他には、株主数150人以上・流通株式数1,000単位以上・流通株式時価総額5億円以上などの比較的緩やかな形式要件を求められます。
しかし、上場後の維持基準の中に時価総額の条件があり、一定期間の間に一定規模の時価総額を確保する必要があることに注意が必要です。

詳細は以下の記事で解説しております。

IPOターゲット市場_どの市場を目指す？　グロース市場編　上場時の審査基準と維持基準

いいえ。TOKYO PRO Marketでは主幹事証券の設置は必要ありません。
上場準備や審査に関する役割はJ-Adviserが担っており、主幹事証券の制度は採用されていません。これにより上場コストを抑えやすくなっていたり、上場のハードルを下げている点が特徴といえます。

詳細は以下の記事で解説しております。

主要東証市場（プライム、スタンダード、グロース）以外の市場への上場という選択肢　地方取引所（名証、福証、札証）とTOKYO PRO Marketの可能性

東京証券取引所のスタンダード市場では、上場時と同様の形式要件を継続的に満たすことに加え、ガバナンスや情報開示体制の実効性を維持することが求められています。
例えば、上場時に求められる株主数400人以上、流通株式数2,000単位以上、流通株式比率25%以上、流通株式時価総額10億円以上といった要件を維持する必要があります。これらは毎年の基準日（通常は事業年度末）時点で確認されます。

詳細は以下の記事で解説しております。

IPOターゲット市場_どの市場を目指す？　スタンダード市場編　上場時の審査基準、維持基準

審査基準は「上場時点での適格性」の確認に対し、維持基準は「継続的な適格性」を判定します。
プライム市場における両基準は大きく異なりませんが、以降継続的に一定水準を満たし続ける必要があります。
開示体制などの構築した管理制度も運用し続けることが求められています。

詳細は以下の記事で解説しております。

IPOターゲット市場_どの市場を目指す？　プライム市場編　上場時の審査基準と維持基準

はい。2030年以降、維持基準が引き上げられる可能性があります。
制度改正が予定されており、「2030年以降は上場後5年時点で時価総額が100億円以上」であることが求められるようになる見込みであり、現在の「上場後10年が経過時点で時価総額が40億円以上」の基準から大幅に引き上げられます。

グロース市場では、財務数値的な形式要件は比較的緩やかであるといえますが、高い成長性を実際に実現する点に特徴があるといえます。

詳細は以下の記事で解説しております。

IPOターゲット市場_どの市場を目指す？　グロース市場編　上場時の審査基準と維持基準

TOKYO PRO Marketは特定投資家向け市場であり、一般投資家向けの株式流通が行われないため、公募増資などによる大規模な資金調達には適していません。
制度上はプロ投資家を対象とした私募や第三者割当等を活用することで調達は可能です。ただし、実際に資金調達を行う企業は少数にとどまっており、主目的とするには適さないと考えられます。

詳細は以下の記事で解説しております。

主要東証市場（プライム、スタンダード、グロース）以外の市場への上場という選択肢　地方取引所（名証、福証、札証）とTOKYO PRO Marketの可能性

税制適格ストックオプションを発行するため、権利行使価格で参照すべき時価の算定について、残余財産の優先分配請求権が付与されている場合には優先分配される額を除外して算定します。
結果、優先分配額を控除した後の残余部分を普通株式の全体株式数で按分するため、普通株式の評価額は相対的に低くなります。

詳細は以下の記事で解説しております。

税制適格ストックオプションの権利行使価額の設定にあたり、残余財産の分配優先権が付された種類株式を発行している場合の普通株式の評価方法

いいえ。数値基準のみを満たしていても上場を維持できるとは限りません。
ガバナンス・コード全原則の対応や社外取締役の維持、英語開示など、プライム市場では制度面・実務面の高度な対応を求められており、継続して対応していく必要があります。

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IPOターゲット市場_どの市場を目指す？　プライム市場編　上場時の審査基準と維持基準

はい。TOKYO PRO Marketに上場するには、J-Adviserと呼ばれる認定アドバイザーの選任が必要です。J-Adviserは一般市場でいう主幹事証券に近い役割を担っており、上場時の審査および継続開示における指導・助言を行う制度上不可欠な存在です。

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主要東証市場（プライム、スタンダード、グロース）以外の市場への上場という選択肢　地方取引所（名証、福証、札証）とTOKYO PRO Marketの可能性

種類株式には様々なものが存在するため、活用場面も多岐に渡ります。
その中でも、特に資金調達を複数回行うことの多いスタートアップ企業やベンチャー企業では、主にベンチャーキャピタル、ファンドなどから出資を受ける際に、残余財産分配優先権などを付けて発行する実務が広く利用されています。
投資家の保護やEXIT戦略に備える資本政策上の手段です。

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税制適格ストックオプションの権利行使価額の設定にあたり、残余財産の分配優先権が付された種類株式を発行している場合の普通株式の評価方法

審査基準は「上場時点での適格性」の確認に対し、維持基準は「継続的な適格性」を判定します。
スタンダード市場における両基準は大きく異なりませんが、以降継続的に一定水準を満たし続ける必要があります。
開示体制などの構築した管理制度も運用し続けることが求められています。

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IPOターゲット市場_どの市場を目指す？　スタンダード市場編　上場時の審査基準、維持基準

2025年4月1日以降、決算情報と適時開示情報について日本語と同時に英語での開示が義務化されています。
2025年3月14日までに申請した企業は2026年3月31日まで猶予されますが、いずれにしても対応体制の構築は避けて通ることが出来ません。

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IPOターゲット市場_どの市場を目指す？　プライム市場編　上場時の審査基準と維持基準

グロース市場はプライム市場、スタンダード市場に比べ上場維持基準が緩やかに設定されている項目が多いですが、一定期間後に到達すべき時価総額の基準が設定されてる点に注意が必要です。目標とする時価総額は段階的に引き上げられ、2030年以降は上場後5年時点で時価総額が100億円以上であることを求める新たな基準の導入がされる見込みです。

また、説明責任を果たし続けることも重要です。特に、開示した事業計画と実際の進捗との整合性、投資家への適時な情報提供、IR対応が該当します。

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IPOターゲット市場_どの市場を目指す？　グロース市場編　上場時の審査基準と維持基準

いいえ。第三者評価であることは必須ではありません。
ただし、専門性が高い分野であり、且つ、仮に時価が認められなかった場合に従業員が被る損失が大きくなる可能性が高いことから、可能な限り専門家の評価を受けることをお勧めします。

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税制適格ストックオプションの権利行使価額の設定にあたり、残余財産の分配優先権が付された種類株式を発行している場合の普通株式の評価方法

東京証券取引所プライム市場は国内市場の中で、最も高い基準が設けられており、株主数800人以上、流通株式数20,000単位以上、流通株式時価総額100億円以上、流通株式比率35％以上、純資産50億円以上などの形式基準に加え、取締役会の3分の1以上を独立社外取締役とすることや、英語による情報開示体制の整備など様々な条件をクリアする必要があります。
特に高度なガバナンスと透明性が求められている市場であるといえます。

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IPOターゲット市場_どの市場を目指す？　プライム市場編　上場時の審査基準と維持基準

はい、可能です。
ただし、別途、東京証券取引所の各市場が定める上場基準を満たす必要があり、あらためて所定の審査を受けることになります。準備期間やコストが再発生する可能性がある点に注意が必要です。

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主要東証市場（プライム、スタンダード、グロース）以外の市場への上場という選択肢　地方取引所（名証、福証、札証）とTOKYO PRO Marketの可能性

東京証券取引所スタンダード市場に上場するためには、複数の基準をクリアする必要があります。
代表例として、株主数400人以上、流通株式数2,000単位以上、流通株式時価総額10億円以上、流通株式比率25%以上などがあります。

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IPOターゲット市場_どの市場を目指す？　スタンダード市場編　上場時の審査基準、維持基準

東京証券取引所スタンダード市場において、上場維持基準を満たさなくなった場合、原則として1年の改善期間が設けられ、それでも改善できない場合は監理銘柄指定や最終的に上場廃止の可能性もあります。

一部違いはあるものの、原則として1年の改善期間が設けられる点はプライム市場やグロース市場においても共通しています。

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IPOターゲット市場_どの市場を目指す？　スタンダード市場編　上場時の審査基準、維持基準

はい。評価額がゼロ円と合理的に認められる場合、備忘価額として1円での行使価額設定も認められることがQ&Aで明示されています。

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税制適格ストックオプションの権利行使価額の設定にあたり、残余財産の分配優先権が付された種類株式を発行している場合の普通株式の評価方法

東京証券取引所プライム市場において、上場維持基準を満たさなくなった場合、改善報告書の提出が求められ、原則として1年の改善期間が設けられたうえ、それでも改善できない場合は監理銘柄指定や最終的に上場廃止の可能性もあります。

一部違いはあるものの、原則として1年の改善期間が設けられる点はスタンダード市場やグロース市場においても共通しています。

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IPOターゲット市場_どの市場を目指す？　プライム市場編　上場時の審査基準と維持基準

グロース市場においては、上場するために成長可能性に関する説明をする必要があります。
これは、自社のビジネスモデルや市場規模、成長戦略、競争優位性、リスクへの対応などを含め、なぜ将来の成長が見込めるのかを資料で説明するものです。
数値シナリオとその根拠も含めた合理性が審査で問われます。

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IPOターゲット市場_どの市場を目指す？　グロース市場編　上場時の審査基準と維持基準

東京証券取引所のプライム、スタンダード、グロース市場は、国内外の投資家に対する認知度や信頼性が高く、上場による社会的インパクトが大きいことから、上場先として選好が強い傾向はあります。
しかし、地方証券取引所やTOKYO PRO Marketにはそれぞれの特色があり、単純に優劣を比較できるものではありません。

上場市場の選定は単なる知名度の問題ではなく、自社の成長段階、資本政策の柔軟性、体制整備に要するリソース、IR戦略などを総合的に勘案する必要があります。その点、地方証券取引所やTOKYO PRO Marketは、上場までに要する期間やその実現可能性などを考慮すると現実的な選択となり得ます。

企業の上場に求めているものや、現在の規模、成長フェーズに応じて市場を選定するのが良いでしょう。

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主要東証市場（プライム、スタンダード、グロース）以外の市場への上場という選択肢　地方取引所（名証、福証、札証）とTOKYO PRO Marketの可能性