Question And Answer

ナレッジQ&A

有償型ストックオプションにおいて、ストックオプションの付与対象者に課税がされるのは、株式を譲渡（売却）したタイミングです。
具体的には、譲渡価格から行使価額（及びストックオプションの購入価額を加算した額）を差し引いた金額が譲渡所得として課税されます。ここで重要なのは、権利付与時に払われたオプション部分の額が適正であれば、権利付与時及び権利行使時には課税がされないということと、権利行使価格（及びストックオプションの購入価額を加算した額）との差額は給与所得として扱われないという点です。
この点において、有償型ストックオプションと税制適格ストックオプションの課税構造は類似しているといえます。

詳細は以下の記事で解説しております。

スタートアップ企業における税制非適格ストックオプション その２　SO有償発行の場合における企業、従業員双方の課税関係の整理

種類株式がどのような設計になっているかによりますが、多くのケースで影響があります。
スタートアップ企業が資金調達を行う場合、ベンチャーキャピタル（ファンド）等に対して発行する種類株式には残余財産の分配優先権が付されていることが多く、普通株式の純資産価額はこれら優先部分の影響を受けて低くなる可能性があります。
大まかな算定方法ではありますが、種類株式に分配される残余財産の優先分配額を控除した残りの純資産価額で株式価値の計算をすると思って下さい。

詳細は以下の記事で解説しております。

【図解】税制適格ストックオプション要件である権利行使価額の株式時価算定方法　ストックオプションに対する課税（Q&A）で明確にされた特例方式について中心的に解説（令和6年度税制改正対応）

いいえ。税制適格ストックオプションにあたる場合、権利付与時、権利行使時、株式譲渡時いずれのタイミングにおいても給与所得として取り扱われる所得が無く、原則として源泉徴収は必要ありません。
ストックオプションの付与対象者（従業員等）は、権利行使によって得た株式を実際に譲渡した際、譲渡所得として課税されます。付与対象者（従業員等）は各自確定申告を行い、納税して頂く必要があります。

詳細は以下の記事で解説しております。

スタートアップ企業における税制適格ストックオプション　税制適格ストックオプションを発行する場合の企業、従業員双方の課税関係の整理

市場の求める維持基準を満たさない状態が続くと、原則として１年間の改善期間が設けられ、その後も基準未達の状態が続くと「監理銘柄」や「整理銘柄」に指定されたうえ、上場廃止となるリスクがあります。

維持基準には様々な条件がありますが、グロース市場の維持基準には他の市場にない成長性の基準が存在します。
現在、「上場後10年が経過時点で時価総額が40億円以上」とされていますが、「2030年以降は上場後5年時点で時価総額が100億円以上」に引き上げられる見込みです。

従来より利用されていた一般的な設計の信託型のストックオプションは税制適格要件を満たしません。
そのため、税制非適格ストックオプションとして取り扱われます。

詳細は以下の記事で解説しております。

スタートアップ企業における税制非適格ストックオプション その３　信託型ストックオプションの場合における企業、従業員双方の課税関係の整理

2024年の税制改正において、一定の条件を満たす場合の税制適格ストックオプションの権利行使価額の限度額が引き上げられました。一定の条件とは主に設立からの期間を指し、具体的な権利行使限度は以下のようになります。

• 設立5年未満の企業 ： 2,400万円/年
• 設立5年超20年未満の企業（又は上場後5年未満） ： 3,600万円/年
• 設立20年以上（又は上場後5年超） ： 1,200万円/年

詳細は以下の記事で解説しております。

スタートアップ企業の付与する税制適格ストックオプションの権利行使限度額について　2024年改正対応

新株予約権付融資（ベンチャーデッド）を設備投資など長期的な戦略のために使用するのではなく、運転資金などの短期的な用途に利用すること自体は可能ではあるものの、通常、これらの返済期間は長期間に渡り、資金提供側の意思にそぐわない可能性がある点には注意が必要です。

融資等によって得た資金は一度企業の口座に入ってからは色が無く、ともすれば他の用途に利用してしまうことがあるかもしれませんが、資金調達の際、理由を説明のうえで融資を受けていると思いますので、資金提供者に対する誠意を忘れてはいけません。

資金需要の理由と、どのような形で資金調達を行うかは金融機関等の資金提供者に対して十分な説明を行った上、金融機関等と意思疎通を図ることが重要です。

詳細は以下の記事で解説しております。

上場準備における新たな資金調達の潮流　新株予約権付融資（及び社債）の活用時の検討事項・注意事項（ベンチャーデッドの活用方法）

税制非適格ストックオプションでは、行使時に株式の時価と行使価格との差額が「経済的利益」として給与所得に該当するとされるためです。
たとえ、金銭を手にしていなくても、その利益は課税対象となりますので、ストックオプションの発行体企業から源泉徴収される可能性があることに注意が必要です。

いいえ。限度超過部分のみが税制非適格となります。
税制適格として設計されたストックオプションにおいては、権利行使額の内、年間の行使可能限度額までが税制適格として取り扱われます。そのため、限度額超過分に相当する部分のみが税制非適格として取り扱われることとなります。

詳細は以下の記事で解説しております。

スタートアップ企業の付与する税制適格ストックオプションの権利行使限度額について　2024年改正対応

あります。
企業のリスクは細部まで検証しようとすれば際限がなく、すべての領域を網羅しようとすれば費用や時間が膨大になる可能性があります。そのため、重要なリスクを見極め、優先度を設定してデューデリジェンスの範囲を検討することが重要です。また、他のデューデリジェンスを実施する中で新たなリスクが判明し、追加の調査が必要となる場合もあります。

M&Aにおいてデューデリジェンスは必ず実施することをお勧めしておりますが、その範囲についてはコストと時間のバランスを考慮して方針を決める必要があります。