Question And Answer
ナレッジQ&A
専門知識Q＆A
会計・税務・IPO・M&Aの最新動向や実務上の疑問点を、専門家の視点から分かりやすく簡潔に回答します。
なお、これらの情報は、細心の注意を払い作成しておりますが、記載内容の正確性や完全性について保証するものではございません。また、置かれる状況は個人や企業ごとに異なりますので、全ての企業において普遍的に適用されないケースがございます。そのため、FAQの利用にあたっては、ご自身の判断と責任のもとに行って頂けますようお願い申し上げます。
IPO
スタートアップ企業やベンチャー企業はプライム市場、スタンダード市場には上場できないのですか？
そんなことはありません。
スタートアップ企業やベンチャー企業でも東京証券取引所プライム市場やスタンダード市場に上場することは可能です。
ただし、いずれもグロース市場に比べると過去実績に関して高い基準が課されており、創業間もないスタートアップ企業等にとって厳しい条件もあります。
そのため、過去実績よりも将来の成長性を重視する東京証券取引所グロース市場の方が、スタートアップ企業等にとって親和性が高く、同市場を目指すケースが多いものと思われます。
詳細は以下の記事で解説しております。
IPO
取引相場がある株式の場合、税制適格ストックオプションの権利行使価格の株式時価算定にあたり特例方式を選択することは出来ますか？
いいえ。取引相場がある株式（代表的な者は上場株式）の場合、税制適格ストックオプションの権利行使価格における株式時価の算定において、特例方法を採用することは出来ません。
特例方式は取引相場のない非上場株式にのみ適用可能な方法です。
詳細は以下の記事で解説しております。
【図解】税制適格ストックオプション要件である権利行使価額の株式時価算定方法 ストックオプションに対する課税（Q&A）で明確にされた特例方式について中心的に解説（令和6年度税制改正対応）
IPO
当社はスタートアップ企業であり、残余財産の分配請求権が付された種類株式を発行しています。権利行使価格1円を検討する余地はありますか？
はい。種類株式に残余財産分配請求権が設定されている場合、優先的に分配される資産額を控除した後の純資産価額が普通株式の価値算定基礎となります。この結果、普通株式の価額がゼロやマイナスとなる場合には、権利行使価額を備忘価格の1円で設定することが認められています。
詳細は以下の記事で解説しております。
【図解】税制適格ストックオプション要件である権利行使価額の株式時価算定方法 ストックオプションに対する課税（Q&A）で明確にされた特例方式について中心的に解説（令和6年度税制改正対応）
M＆A
M&Aの売り手側にとってデューデリジェンスをやる意味があるのでしょうか？
デューデリジェンスは買い手が実施することが多く、実際、買い手企業ほど売り手企業にとってデューデリジェンスの重要性は高くありません。
これは、買い手企業は売り手企業をことをよく知るために事前調査をするに対し、売り手企業は通常自社のことをよく理解しているという情報の非対称性が前提にあります。
ただし、M&Aの視点から売り手が何を意識すべきか、M&Aに向けての課題が何かを把握するという点において、売り手にとってのデューデリジェンスは重要な意味を持ちます。
透明性の高い情報開示は買い手の信頼を得る手段となり、交渉力の向上や売却価格の最大化に寄与します。
詳細は以下の記事で解説しております。
IPO
新規株式公開（IPO）後に市場を変更することは可能ですか？
新規株式公開（IPO）を行った後、所属する市場は他の株式市場に変える（指定替え）することは可能です。
例えば、東京証券取引所のグロース市場に上場した後、スタンダード市場に指定替えするケース等は珍しくありません。
但し、当然のことながら各市場の要求する所定の審査、手続は別途必要となります。
IPOには相当の期間、工数、コスト、様々な負担がかかることから、戦略的なターゲット市場の選択が必要です。
M＆A
M&A前の企業調査（デューデリジェンス）では金額の小さい科目も評価対象にすべきですか？
はい。金額の大小に関わらず調査は行うべきです。
デューデリジェンスでは網羅性という視点も大切であり、帳簿上の残高が小さかったとしても、もしかすると実態はもっと金額が大きく、Ｍ＆Ａの意思決定に影響を与える可能性もあります。例えば、未払金の残高が小さかったため調査しなかった結果、Ｍ＆Ａ実行後に未払残業代などの簿外債務が多額に出てしまう等といった場合が考えられます。
また、使用実態がない資産や形式的に残っているだけの科目も、正確な財務評価には含めるべきです。不要であれば評価減や除却を検討する必要があります。
IPO
上場準備中に金融機関等から調達した資金をすぐに使用しても問題ありませんか？
資金使途が妥当である限り、早期に資金を活用すること自体は問題ではありません。
ただし、上場準備企業としては資金使途の管理は重要であり、資金調達における信用失墜はスタートアップ企業においては生命線を絶たれることもある重要事項です。
資金を早期に使用する旨は調達先の投資家、金融機関等に事前説明をしておくのが良いでしょう。
なお、資金調達を行う際に虚偽の資金使途情報を提示する等は許されません。
IPO
税制非適格ストックオプションの権利行使時に源泉徴収を怠った場合、会社にどのような影響がありますか？
税制非適格ストックオプションの場合、権利行使時に給与所得課税がなされる可能性があります。
給与のように会社から金銭の給付が無いにも関わらず、行使時に発生する給与所得について源泉徴収義務を負うことには注意が必要です。
これを怠ると、不納付加算税や延滞税などのペナルティが課される可能性があり、企業にとって税務リスクとなります。
詳細は以下の記事で解説しております。
スタートアップ企業における税制非適格ストックオプション その１ 無償発行且つ有利発行の場合における企業、従業員双方の課税関係の整理
税制適格ストックオプションの権利行使価格において参照すべき時価の算定にあたり、市場価格がある場合であっても特例方式によることは出来ますか？
いいえ。
税制適格ストックオプションの権利行使価格にあたって使用する株式時価の算定において、取引相場価格（いわゆる上場会社における株式の市場価格）がある場合には、特例方式（財産評価基本通達による算定）による方法は採用出来ません。
IPO
有償ストックオプションの行使により取得した株式を売却した際、どのような課税が発生しますか？
有償ストックオプションの行使により取得した株式を売却し、売却益が発生した場合、譲渡所得として課税がされます。
有償ストックオプションの場合、通常は税制適格要件を満たさず、税制非適格ストックオプションに該当すると思いますので、株式の売却価格から、ストックオプションの購入価額と権利行使価額の合計額を差し引いた利益部分が課税対象となり、原則として分離課税が行われます。
詳細は以下の記事で解説しております。
スタートアップ企業における税制非適格ストックオプション その２ SO有償発行の場合における企業、従業員双方の課税関係の整理
