Question And Answer
ナレッジQ&A
専門知識Q＆A
会計・税務・IPO・M&Aの最新動向や実務上の疑問点を、専門家の視点から分かりやすく簡潔に回答します。
なお、これらの情報は、細心の注意を払い作成しておりますが、記載内容の正確性や完全性について保証するものではございません。また、置かれる状況は個人や企業ごとに異なりますので、全ての企業において普遍的に適用されないケースがございます。そのため、FAQの利用にあたっては、ご自身の判断と責任のもとに行って頂けますようお願い申し上げます。
IPO
ベンチャーデッドを利用することで上場審査で不利になることはありますか？
ベンチャー企業やスタートアップ企業が利用する新株予約権付融資をベンチャーデッドと表現されることがあります。
このベンチャーデッドはデッドファイナンスとエクイティファイナンスの中間的な位置づけにある資金調達方法ですが、新株予約権付融資や社債があることのみをもって上場審査に悪影響はありません。
しかし、過度な希薄化や不適切な設計、開示不備があるような場合には、審査上ネガティブな評価を受ける可能性があります。適切な情報管理、情報開示とガバナンス体制の整備が大切です。
詳細は以下の記事で解説しております。
上場準備における新たな資金調達の潮流 新株予約権付融資（及び社債）の活用時の検討事項・注意事項（ベンチャーデッドの活用方法）
IPO
税制適格ストックオプションと税制非適格ストックオプションの最大の違いは何ですか？
両者の主な違いは「課税のタイミング」と「所得区分（適用税率）」にあります。
税制適格ストックオプションは譲渡時課税（分離課税）となるのに対し、税制非適格ストックオプションは権利行使時点で一度給与所得として総合課税され、株式譲渡時に譲渡所得として課税されます。
いわば、税制適格ストックオプションは権利行使時の所得を「譲渡所得」として株式売却時まで「繰延」することが出来る制度であるといえます。
なお、給与所得の場合（税制非適格の場合）、権利行使時の所得税率は最大55%程度に達する可能性があります。
IPO
ベスティング条項を設定することで税制非適格ストックオプションとなってしまいませんか？
いいえ。べスティング条項を設けることのみをもって税制非適格となることはありません。
ただし、べスティング条項の条件次第では、税制適格要件に関連する可能性があります。例えば、べスティング条項の条件中、権利行使可能な期間が税制適格要件から逸脱してしまっているなどの場合、税制適格を満たさなくなってしまう可能性があります。
税制適格要件とべスティング条項の条件の整合性には注意が必要です。
詳細は以下の記事で解説しております。
IPO
税制適格ストックオプションを発行している場合、条件変更等で事後的に要件を満たさなくなってしまった場合、どのように取り扱われますか？
過去に発行した税制適格ストックオプションについて、事後的な設計変更によって税制適格要件を満たさなくなるような条件変更が行われた場合、税制適格の適用が取り消され、非適格ストックオプションと見なされます。
結果として、権利行使時に給与課税が発生し、従業員の税負担が増加する可能性があります。
IPO
税制適格ストックオプションとして設計されている場合であっても、権利行使限度額を超えて権利行使してしまうと税制非適格になるのでしょうか？
はい。ただし、権利行使限度額は1年間単位で集計を行いますので、複数年に分けて行使することで各年の限度額内に収まれば税制適格として取り扱われます。
１年間の合計が限度額を超える場合には、その超過部分が税制非適格扱いとなり権利行使時に給与課税されます。
詳細は以下の記事で解説しております。
IPO
当社はスタートアップ企業なのですが、信託型ストックオプションの導入を導入するとした場合、どのタイミングで導入するのが良いでしょうか？
信託型ストックオプションは株価が上昇する前の段階で導入することで、比較的低い権利行使価格に固定でき、従業員にとってのインセンティブ効果を高めることが可能です。
そのため、比較的早い段階（株価がまだ上がっていない段階）で導入しておくと、高い効果を得られることが多いでしょう。
ただし、信託型ストックオプションは、国税庁より示された見解により、実質的に給与課税される可能性が高いと見られるようになって以降、その利用は減少しています。また、信託型ストックオプションの設計、運用には専門的な知識が必要であり、且つ信託を実行するためのコストも生じます。
導入企業にとっての費用対効果を考慮すると共に、専門家の支援の下で検討をお勧めします。
詳細は以下の記事で解説しております。
スタートアップ企業における税制非適格ストックオプション その３ 信託型ストックオプションの場合における企業、従業員双方の課税関係の整理
IPO
有償型のストックオプションの権利行使時、企業には源泉徴収の義務がありますか？
有償型ストックオプションにつき、ストックオプションの対価（オプション部分の対価）が適正額である限り、権利行使時には給与課税が発生しないため、原則として企業に源泉徴収の義務はありません。なお、当然、取得した株式を譲渡する際には譲渡所得として課税される可能性ありますが、その場合であっても源泉徴収の対象とはなりません。
反対に適正価額ではなく、権利付与者に対して有利な価額でストックオプションを付与している場合、付与時点又は権利行使時に課税がされる可能性があります。
詳細は以下の記事で解説しております。
スタートアップ企業における税制非適格ストックオプション その２ SO有償発行の場合における企業、従業員双方の課税関係の整理
M＆A
M&Aの実行においてデューデリジェンスは必ず実施しなければならないのですか？
法律で義務付けられているわけではありませんが、デューデリジェンスはM&Aの成否に直結する重要なプロセスであり、実務上はほぼ必須であるといえます。
M&Aにおけるリスクは決算書等の周辺資料を見ただけでは分からないものが多く存在し、想定外の簿外債務や訴訟リスク、否認される可能性の高い損金算入など、多岐に渡るリスクが潜んでいる可能性があります。
デューデリジェンスは当然に実施するべき最低限の調査であり、M&A前の実施を強く推奨しております。
デューデリジェンスの基本を以下の記事で解説しております。
IPO
税制適格ストックオプションの付与数に上限はありますか？
法律上、付与できるストックオプションの総数については明確な制限はありません。
ただし、スタートアップ企業等、上場を目指すの企業の場合、上場審査の観点から実質的な制限があり、一般的には発行済株式総数の10%程度を目安とすることが多いでしょう。
また、付与数ではありませんが、権利行使の限度額が定められている点には注意が必要です。
詳細は以下の記事で解説しております。
スタートアップ企業における税制適格ストックオプション 税制適格ストックオプションを発行する場合の企業、従業員双方の課税関係の整理
IPO
税制適格ストックオプションの権利行使価額を算定する際、既に上場をしていても特例方式を採用することは可能ですか？
いいえ。既に上場している場合、取引相場のある株式に該当する可能性が非常に高く、税制適格ストックオプションの権利行使価額に使用する目的であっても特例方式を採用することは出来ません。
詳細は以下の記事で解説しております。
【図解】税制適格ストックオプション要件である権利行使価額の株式時価算定方法 ストックオプションに対する課税（Q&A）で明確にされた特例方式について中心的に解説（令和6年度税制改正対応）
