Question And Answer
ナレッジQ&A
専門知識Q＆A
会計・税務・IPO・M&Aの最新動向や実務上の疑問点を、専門家の視点から分かりやすく簡潔に回答します。
なお、これらの情報は、細心の注意を払い作成しておりますが、記載内容の正確性や完全性について保証するものではございません。また、置かれる状況は個人や企業ごとに異なりますので、全ての企業において普遍的に適用されないケースがございます。そのため、FAQの利用にあたっては、ご自身の判断と責任のもとに行って頂けますようお願い申し上げます。
M＆A
M&Aに際して実施したデューデリジェンスの結果はどのように活用すれば良いですか？
M&Aにおけるデューデリジェンスの調査結果は、対象会社のリスクの把握、買収価格の調整、表明保証・補償条項の設定範囲、最終契約の条件交渉などに活用されます。場合によっては、デューデリジェンスの実施結果を受け、M&Aを実行しないという意思決定に繋がる可能性もあります。
また、買収後の経営統合（PMI）の計画策定にも有効な情報を提供し、M&A実行後においても活用される情報を提供します。
詳細は以下の記事で解説しております。
ストックオプション発行後に、会社側の都合で行使条件や行使期間を変更することはできますか？
原則として、発行体企業が一方的に不利益変更を行うことはできません。
新株予約権（ストックオプション）は、付与時点で一定の行使条件が確定しており、その内容を事後的に発行体企業側の意思のみで変更することは出来ないことから、事前の条件設計を慎重に行う必要があります。
IPO
有償型ストックオプションを発行する場合、権利付与時に課税関係はありますか？
通常、課税関係はありません。
対価として適正な時価を支払ってストックオプションを取得している場合、従業員等（権利付与対象者）に経済的利益は発生していないと判断できるため、付与時点での課税はありません。
ただし、ストックオプション（新株予約権）の対価支払額が、その時点のオプション時価よりも低い場合、より価値があるものを安く手に入れているわけですので、従業員等（権利付与対象者）に経済的利益が発生し、課税関係が生じる可能性がありますので注意が必要です。
詳細は以下の記事で解説しております。
スタートアップ企業における税制非適格ストックオプション その２ SO有償発行の場合における企業、従業員双方の課税関係の整理
IPO
東京証券取引所のスタンダード市場に上場するのはどのような企業が対象ですか？
基本的には、一定の収益性やガバナンス体制を備え、安定的な成長が見込まれる企業が想定されます。
主に既に事業基盤がある、業歴のあるような企業が目指すことの多い市場であるといえるでしょう。
東京証券取引所の中で「中堅」の市場と表現されることもありますが、日本全体の企業で見ればごく一部の大企業に該当する会社の株式が流通する市場であるといえます。
詳細は以下の記事で解説しております。
IPO
東京証券取引所 グロース市場には赤字でも上場することが出来ますか？
はい、利益実績は上場要件に含まれていないため、赤字のままでも上場は可能です。
ただし、主幹事証券会社による厳格な引受審査が行われることには変わりなく、「赤字でも大丈夫」と安易に捉えてはいけません。
赤字の先に大きな成長が見込める成長戦略の信頼性や経営体制の評価が極めて重要となります。
詳細は以下の記事で解説しております。
税務
源泉徴収漏れが発覚した場合、どのように対応すれば良いですか？
まずは納税期限が到来しているのか、していないのかを確認しましょう。
納税期限が来ておらず、源泉徴収対象者から徴収漏れがあるだけであれば、本来源泉徴収すべき税額は期限通り納税します。そのうえで、源泉徴収の漏れた対象者に対して求償（納税額の請求）を行うか否かを検討しましょう。今後も報酬や給与の支払いがある相手であれば、次回の報酬から差し引かせてもらうということも考えられます。
求償を行わない場合、グロスアップ計算が可能か否かを検討し、可能な場合には会社負担とする方法も考えられます。ただし、この場合、結果的に納税額が増加してしまう点には注意が必要です。
納税期限が過ぎており、納税も漏れている場合、速やかに納税することをお勧めします。対応が遅れると延滞税の負担が増加する可能性があります。
源泉徴収の漏れた対象者に対して求償を行うか、企業負担で納税を行うかという点は変わりません。
詳細は以下の記事で解説しております。
IPO
地方証券取引所は東京証券取引所に比べて上場しやすいのでしょうか？
一部上場基準が低く設定されている面はありますが、容易に地方証券取引所であれば上場出来ると考えてはいけません。
地方証券取引所は、上場基準を柔軟に設定している傾向にあることから、一部の基準が東京証券取引所に比べると低く設定されていますが、地域関連性が求められたり東京証券取引所にはない要請もあります。
審査手続自体が厳粛に行われる点にも相違はなく、地方証券取引所だからといって上場が容易ということはありません。
上場準備を行う企業にとって適当な市場を選択することが重要です。
詳細は以下の記事で解説しております。
主要東証市場（プライム、スタンダード、グロース）以外の市場への上場という選択肢 地方取引所（名証、福証、札証）とTOKYO PRO Marketの可能性
税務
スタートアップ企業で源泉徴収が必要なのに見落としやすい取引はありますか？
上場準備企業では株式報酬を支給することが多く、注意が必要です。
例えば、金銭の支給がある給与や個人に対する専門家報酬などは分かりやすいと思いますが、税制非適格ストックオプションの行使時の利益等、金銭の給付が無いにも関わらず源泉徴収義務がある株式報酬、自己株式取得時のみなし配当などは、金銭の給付が無くても源泉徴収が必要となる可能性があります。
IPO
既に種類株式を発行している場合でも、税制適格ストックオプションは発行可能ですか？
はい。種類株式が存在していても、税制適格ストックオプションの発行は可能です。
既に種類株式を発行しているからといって税制適格要件を満たせないということはありません。
ただし、当然のことですが対象とするストックオプションが別途、税制適格要件を満たしている必要があります。
IPO
TOKYO PRO Marketに上場するために主幹事証券の設置が必要ですか？
いいえ。TOKYO PRO Marketでは主幹事証券の設置は必要ありません。
上場準備や審査に関する役割はJ-Adviserが担っており、主幹事証券の制度は採用されていません。これにより上場コストを抑えやすくなっていたり、上場のハードルを下げている点が特徴といえます。
詳細は以下の記事で解説しております。
主要東証市場（プライム、スタンダード、グロース）以外の市場への上場という選択肢 地方取引所（名証、福証、札証）とTOKYO PRO Marketの可能性
